创业投资条款清单样本

Z投资基金

ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单

发行方：ABC公司或其海外注册的母公司。

投资额：200万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。

购股方：Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金。

投资方式：以200万美元购买A系列可转换优先股。

第一轮可转换优先股条款

股票形式：A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价800万美元，其中包括200万美元的融资款。

预计交易达成日期：预计投资达成时间为2005年11月底。

股息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：(1)年利率为8%的非累积的股息;(2)相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。

清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权，以及出售主要部分

或全部资产时， A系列优先股的持有者参与分配权有三种：无参与权(nonparticipation) 、完全参与分配权(full participation) 、附上限参与分配权(cappedparticipation) ， 相应的就有三种清算优先权：(1) 不参与分配优先清算权， 即在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权);(2)完全参与分配优先清算权，即完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要同普通股按比例分配剩余清算资金;(3)附上限参与分配优先清算权，即附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。

转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足1股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元(扣除承销费和上市费用之前) (有效的IPO) 。

反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股(董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外)，A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股，或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。

回购保证：A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行5年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格为股票本金加上15%的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下，A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。